設立手続き①

企業形態による設立手続きの違い

【日本支社と日本支店】

外国法人が日本国内に日本支店・日本支社を設立することは、外国為替及び外国貿易法上(以下、外為法)上、対内直接投資(または、対日直接投資)と規定されています。

そのため、対内直接投資を行う際には、設立した後行う事業の種類によって日本支店等設立の事前の届出を日本銀行経由で財務大臣と、各事業を所管する大臣に行う必要があります。


(注)2009年6月3日の法改正により、日本支店の場合は、従来、事前の届出と同様に義務付けられておりました事後の届出は不要になりました(日本支社の場合は必要です)。ただし、機械修理業や医薬品製造業等、事前の届出が必要な業種は多数あり、それらの業種を日本で行うためには従来通りの事前の届出が必要です。


【日本支店・日本支社設立時の外為法に基づく日本銀行への届出及び手続きの流れ】

①支店・支社事務所の設置、日本における代表者・取締役の選任

②外為法に基づく日本銀行への事前の届出(日本支店・日本支社共通)

③日本支店・日本支社の設立登記

④外為法に基づく日本銀行への事後の届出(日本支社のみ)

⑤各関係行政機関(税務署、労働基準監督署など)への届出

⑥スタッフ、代表者で外国法人から人員の派遣を行う場合は、在留許可の取得

 

 

 設立手続き②

日本支店の設立手続き

①事前及び事後届出の確認

   行う事業によって、外為法に基づく、財務大臣(日本銀行経由)と事業を所管する

   大臣への届出が、「事前」なのか「事後」でよいのかの確認( 所管がどの省庁(大

   臣)なのかを確認する)。

②日本支店の代表者の選定

   日本支店の代表者は、外国法人である親会社の代表者である必要はなく、自由に

   選任可能です。 また、代表者を複数選任する場合は、日本に在住していない外国

   人を選任することも可能ですが、複数の代表者の内、少なくとも、1名は日本に居

   住する者の必要があります(日本に居住していれば外国人でも可能)。 

③商業登記

   代表者選定後、3週間以内に、日本支店設立の登記を事務所を設置する住所地を

   管轄する法務局にて申請。 登記上の商号は、海外法人である親会社と全く同じ商

   号で登記しなければなりません(******日本支店 といった名称での登記も

   不可)。

④設立後の各種届出

   税務署、労働基準監督署・ハローワーク・年金事務所への届出 


商業登記時の必要書類及び必要な物

1) 海外本社(本店)の存在を証明する書類

   海外本国の管轄官庁の認証を受けた証明書や、または海外本国の駐日領事の面

   前で宣誓した、「宣誓供述書(アフダビット)」とその日本語訳など 

2) 日本における代表者の資格を証明する書類

   海外本店から発行された、「辞令」や「任命書」及び日本語訳など。 

3) 外国本社(本店)の定款やその他営業許可証明書等海外法人の性質のわかる書

   類、又は「宣誓供述書(アフダビット)」及び日本語訳 

4) 日本支店 代表者印登録のための印鑑

5) 日本支店代表者個人の実印及び印鑑証明書

 

 設立手続き③ 

日本支店の設立手続き(続き)

宣誓供述書とは?
外国会社は、準拠法として本店所在地あるいは近隣地の本国法に基づいて設立されているため必ずしも日本法人同様の機関や合議体を持たず、作成された議事録等の書類が日本の法律で求められる要件を満たさなかったり、現地の言語で議事録等を作成しているために日本語訳文の作成に多くの労力と時間を要したりすることがあります。そのため宣誓供述書を添付して外国会社の日本での登記申請が認められています。 宣誓供述書(Affidavit)の認証手続きは、原則として本社の代表者がその国の公証人(Notary)センター等で行います。ただし、日本に所在する大使館・領事館が日本国内での手続を認めている場合に限り、日本の大使館又は領事館で外国本社の代表者又は日本における代表者が手続きすることができます。宣誓供述を行う者が自分の知りえた事実を書き記し、その記載内容が真実であることを宣誓したうえで署名し、宣誓を受ける権限を有する者が同一人であること(本人のパスポート等で確認)、本人の供述であることを確認の上、認証文や印章を添付したものを発行してもらいます。 

 


外国会社の日本支店設置登記申請にあたっては、本国の権限のある官憲が証明した以下の書類が必要になります。 

①本社の所在地を認めるに足る書面 

②外国会社の定款その他、外国会社の性質を識別するに足る書面 

③日本における代表者の資格を証する書面 

 

①~③の内容が含まれた宣誓供述書を本国の官憲に証明してもらうことにより、当該宣誓供述書を上記の書面に代えることができます。 


①宣誓供述する場所:外国会社の日本国における大使館又は領事館・本国の公証所 

②宣誓供述する内容:登記する事項 

③宣誓供述する者:大使館、領事館の場合は、日本における代表者

※本国の公証所の場合、本国における代表者 

 

設立手続き④ 

日本支店の設立手続き(続き)

【日本支店設立に伴う法務局での登記事項】

・商号(本国の商号のまま登記されます、「株式会社」「合同会社」等、日本での商号には付かない場合があります)

本店住所

・日本における営業所(支店)所在地及び設置日

・日本において公告する方法

・会社設立における外国の準拠法(○○国○○法)

・会社設立年月日

・事業目的(本国の事業目的と同一になります)

・発行済株式の総数

・資本金の額(本国の通貨単位で表します)

・外国における役員(取締役・代表取締役等)の氏名(代表者は住所も必要)

・日本における代表者の氏名・住所

 

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